绿地控股资产并购公允性待考，国有股东忙输血第一大股东忙套现

作者 | 赵书涵

绿地控股集团有限公司（下称“绿地集团”）在2015年8月18日通过借壳上市公司上海金丰投资股份有限公司（下称“金丰投资”）成功登陆A股，绿地之后金丰投资公司名称变更为“股份有限公司”（下称“绿地控股”），控股考国证券代码保持不变。资产

绿地集团由此实现“A+H”的并购资本梦，借助资本市场的公允股东力量扩张商业版图。目前，性待现绿地控股已在全球范围内形成了以房地产、有股基建为主业，东忙第金融、输血消费等综合产业并举发展的忙套格局。

所属行业类别变更，绿地基建毛利率不及房地产

2018年至2020年，控股考国绿地控股的资产房地产业实现营业收入1，614.60亿元、并购1，公允股东943.26亿元、1，947.83亿元，占各期营业总收入的比例分别为46.30%、45.39%、42.71%；基建产业实现营业收入1，481.32 亿元、1，884.86亿元、2，334.38亿元，占各期营业总收入的比例分别为42.48%、44.03%、51.19%。绿地控股的房地产业务收入增长速度趋弱，基建业务的收入增长仍保持较好势头。

在国家针对重点房企的资金监测和融资管理推出“三道红线”后，部分标杆房企因资金链断裂而先后爆雷，整个房地产市场迎来寒冬，产业链上下游风声鹤唳。或是顺势而为，或是无奈选择，绿地控股在2021年迎来转型，所属行业类别发生变更。根据其当年11月发布的公告，鉴于公司基建产业的收入占比已超过50%，根据相关规定，绿地控股所属行业类别由“房地产业”变更为“土木工程建筑业”。

2021年全年，绿地控股房地产业实现营业收入2，049.54亿元，基建产业实现营业收入3，114.24亿元，分别占营业总收入的37.62%、57.17%。2022年1-6月，绿地控股房地产业实现营业收入754.86亿元，基建产业实现营业收入1，089.55亿元，占营业总收入的比例分别为36.87%、53.22%。从近几年的数据来看，绿地控股的房地产业收入占比逐渐萎缩，基建产业收入占比连续两年一期过半。

随着向基建产业的侧重，绿地控股也面临着一个大问题，利润空间可能被压缩。2018年至2022年1-6月，基建产业的毛利率分别为3.72%、4.31%、4.56%、4.87%、4.68%，但是房地产业的毛利率为27.01%、27.58%、26.39%、20.87%、21.53%。2021年，绿地控股的营业总收入虽较上个年度增长19.45%，但是归属于母公司股东的净利润却下滑58.80%。

广西建工净资产变幅异常，股权转让价格公允性待考

绿地控股2021年的基建产业营业收入变动较大，很大程度上是由于通过混改方式控股了广西建工集团有限责任公司（下称“广西建工”），使其成为纳入合并范围的子公司。

广西建工成立于1996年1月9日，注册资本为55，760万元，由广西国资委100%控制。

2019年，绿地控股就投资控股广西建工签署框架协议。2020年8月，绿地控股发布公告，旗下子公司绿地集团通过公开挂牌方式受让广西国资委持有的广西建工66%股权，交易价格为35.76亿元。

据公告，由于广西建工部分资产和负债不纳入改制范围，改制基准日财务报表为在原合并范围财务报表基础上，剔除不纳入改制资产后的模拟财务报表。截至改制基准日（2019年8月31日），广西建工经审计的资产总额15，560，091.60万元，负债总额14，549，083.38万元，所有者权益1，011，008.22万元；2019年1-8月实现营业收入6，092，627.82万元，利润总额88，222.65万元，净利润51，844.23万元。

另外，中联资产评估集团有限公司出具的评估报告显示，于评估基准日（2019年8月31日）纳入改制范围的广西建工经评估的净资产为733，085.67万元（已扣除永续债50亿元）。由此推出，广西建工66%股权对应的净资产评估值为483，836.54万元。

公告披露，考虑到改制成本等费用，广西国资委委托北部湾产权交易所挂牌公开转让时将66%股权转让底价确定为357，574.404万元，绿地控股以底价成功受让了广西建工的控制权。

《壹财信》注意到，针对这起收购，绿地控股认为存在溢价，并由此产生了商誉。据2020年年报，绿地控股将广西建工的股权购买日确认为2020年11月，在购买日取得的广西建工净资产账面价值为6，320.19万元，远低于少数股东权益136，633.07万元。绿地控股于购买日取得的净资产公允价值为148，823.44万元，形成商誉208，750.96万元。而绿地控股2020年8月发布的股权收购公告显示，广西建工经审计的截至2019年8月末的净资产为1，011，008.22万元，66%股权对应的净资产则为667，265.43万元，比一年后的购买日的净资产高出66亿元。为何仅一年多时间，广西建工净资产额出现大幅缩水？

并且绿地控股在2020年8月发布的股权收购公告中还提及，在前述股权转让完成后，广西建工的注册资本要增加至49.696亿元，绿地集团增资约29.12亿元， 广西国资委增资15亿元。但实际情况是，广西建工增资后的注册资本为49.6936亿元，比披露的金额略少，不知是公告信披错误，还是增资方案发生了变化。国家企业信用信息公示系统披露的2020年工商年报显示，广西建工的股东在2020年11月完成注册资本的实缴，12月完成工商变更登记。

广西建工被纳入了绿地控股2020年的年报，其相关财务信息被披露。据年报，广西建工2020年12月末的资产总额为15，384，088.05万元，净资产为1，597，652.70万元。该年报披露的增资前广西建工购买日（2020年11月）的资产账面价值为13，467，505.90万元，净资产账面价值为142，953.26万元。同一份年报中，增资前后（相差一个月），广西建工的净资产相差悬殊。

从2019年至2020年广西建工的资产、注册资本变动情况来看，66%股权转让的交易价格是否合理仍值得推敲。

2021年2月（在绿地控股发布2020年年报的前两个月），广西建工的控股股东绿地集团将66%股权中的15%转让给南宁众鑫投资管理中心（有限合伙，下称“众鑫投资”），交易价格为150，030.37万元。

众鑫投资成立于2021年2月1日，是广西建工管理团队及核心员工组成的持股平台。从众鑫投资的股权受让价格来看，广西建工的估值约100亿元，不知这次股转的定价依据又如何确定？

第一大股东忙着减持，国有股东接连输血

绿地控股目前无控股股东及实控人，前三大股东上海格林兰投资企业（有限合伙，下称“格林兰”）、上海地产（集团）有限公司（下称“上海地产”）、上海城投（集团）有限公司（下称“上海城投”）持股比例较为接近，但均不超过30%。

近年受房地产业大环境影响，绿地控股的资金流动性也面临着压力。

2022年8月，绿地控股发布公告，全资子公司绿地集团向公司国有股东上海地产、上海城投分别借款15亿元，借款期限为二年，借款年利率为6%，并由绿地控股提供连带责任保证担保。

上海地产是经上海市人民政府批准成立的国有独资企业集团公司，上海城投是经上海市人民政府批准和授权的对城市建设资金进行筹措、使用、管理的专业投资控股公司，背后的实控人均为上海市国资委。

2022年9月28日，子公司绿地集团再次向股东上海地产借款14.50亿元，借款期限为一年，借款年利率为6%，并由绿地集团以其及下属企业所持有的资产为借款提供抵（质）押担保。

绿地控股还在2021年12月以转让子公司控制权的方式向上述两个国有股东借钱改善现金流。据公告，上海地产、上海城投全资子公司上海城投资产管理（集团）有限公司（下称“上海城投资产”）分别出资15亿元购买子公司绿地地产集团有限公司（下称“绿地地产”）持有的上海地产星弘房地产开发有限公司各30%股权，合计60%股权。但是两名受让方并不参与该标的公司的管理，委托授权给绿地地产。

而绿地地产则在收到交易全款之日后最多不超过2年，按上海地产、上海城投资产实际投入金额加每年8%收益之和回购上述60%股权。

在国有股东成为绿地控股资金需求的白衣骑士时，第一大股东格林兰2022年却连续减持套现。

格林兰系为吸收合并绿地集团职工持股会而设立的有限合伙企业，绿地控股的董事长兼总裁张玉良是格林兰的执行事务合伙人委派代表。

2022年5月19日，绿地控股发布公告，格林兰于2022年4月21日至2022年5月18日期间通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份233，108，000股，占公司总股本的1.82%。从上海证券交易所大宗交易系统的交易信息来看，格林兰合计套现96，741.10万元。这次股份减持后，格林兰持有绿地控股3，488，657，534股股份，占公司总股本的27.31%。

2022年12月27日，绿地控股发布公告，第一大股东格林兰于2022年5月20日、2022年12月7日至2022年12月23日期间再次通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份146，480，000股。从上海证券交易所大宗交易系统的交易信息来看，格林兰合计套现46，573.54万元。减持后格林兰持股比例降为26.25%。

通过上述两次减持，格林兰目前仍是绿地控股的第一大股东。变更行业类别后的绿地控股未来发展能否如期，我们也拭目以待保持关注。